Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Nasıl Olur?

Limited şirkette ortak, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkını kullanarak ya da haklı sebebe dayanan çıkma davasıyla şirketten ayrılabilir. Şirket ise bir ortağı sözleşmedeki sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarabilir. Her iki durumda da ayrılan ortağa payının gerçek değeri ödenir.

Ortaklar arasındaki güven bozulduğunda en sık sorulan soru şudur: “Bu şirketten nasıl çıkarım?” Ya da tersi: “Bu ortaktan nasıl kurtuluruz?” Bu rehberde iki soruyu da adım adım yanıtlıyoruz. 2026’da iki ortaklı şirketler için verilen Anayasa Mahkemesi kararını da ayrıca ele alıyoruz.

Ortaklıktan çıkma ile çıkarılma arasındaki fark nedir?

İki kavram sık karıştırılır. Fark, ayrılma isteğinin kimden geldiğidir.

• Çıkma: Ortak, kendi isteğiyle şirketten ayrılmak ister.
• Çıkarılma: Şirket, ortağın kendi isteği olmadan ortaklıktan çıkarılmasını ister.

İki yolun sonucu benzerdir. Ortaklık sıfatı sona erer ve ayrılan ortağa ayrılma akçesi ödenir. Ancak şartlar, davacı taraf ve süreler farklıdır.

Şirket ortaklığı, bir taşınmazdaki paylı mülkiyetle de karıştırılmamalıdır. Tapudaki ortaklığın sona erdirilmesi için izlenen yolu ortaklığın giderilmesi davası yazımızda anlatıyoruz.

Limited şirketten çıkmanın yolları nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesi iki yol öngörür. Hangisinin kullanılacağı, şirket sözleşmesinin içeriğine bağlıdır.

Şirket sözleşmesindeki çıkma hakkı

Şirket sözleşmesi, ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir. Bu hak belirli şartlara da bağlanabilir. Örneğin belirli bir süre geçmesi veya önceden bildirim yapılması istenebilir.

Böyle bir hüküm varsa mahkemeye gitmek gerekmez. Ortak, sözleşmedeki usule uygun yazılı bir bildirimle çıkma hakkını kullanır. Bildirimin ispatlanabilir bir yolla yapılması önemlidir.

Çıkma hakkı tüm ortaklara eşit şekilde tanınmalıdır. Bazı ortaklara tanınıp diğerlerine tanınmaması eşit işlem ilkesiyle çatışabilir. Bu nedenle sözleşme hazırlanırken çıkma hükmü dikkatle yazılmalıdır. Bu konuda ticari sözleşme hazırlama ve inceleme sayfamıza göz atabilirsiniz.

Haklı sebeple çıkma davası

Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı yoksa ortak, haklı sebebe dayanarak dava açabilir. Bu hak sözleşmeyle kaldırılamaz. Her ortak, sermaye payı ne olursa olsun bu davayı açabilir.

Davada ortağın sadece ayrılmak istemesi yeterli değildir. Haklı sebebin somut olaylarla ispatlanması gerekir.

Payın devredilmesi

Uygulamada en hızlı yol çoğu zaman payın devridir. Ortak, payını diğer ortaklara veya üçüncü bir kişiye devredebilir. Devir için yazılı sözleşme, imzaların noterde onaylanması ve kural olarak genel kurul onayı gerekir.

Ortaklar fiyat ve koşullarda anlaşırsa uzun bir dava süreci yaşanmaz. Anlaşma sağlanamazsa çıkma davası gündeme gelir.

Haklı sebep nedir, hangi durumlar haklı sebep sayılır?

Kanun haklı sebebi tanımlamaz. Ölçüt şudur: Ortaklığın ortaktan artık beklenemeyecek hâle gelmesi. Mahkeme olayların bütününe bakar.

Uygulamada şu durumlar haklı sebep olarak değerlendirilebilir:

• Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin onarılamayacak şekilde sarsılması.
• Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının sürekli engellenmesi.
• Şirket kâr ettiği hâlde uzun yıllar boyunca hiç kâr payı dağıtılmaması.
• Yönetimin şirketi bir ortağın kişisel çıkarı için kullanması.
• Bir ortağın şirketle rekabet eden bir iş yürütmesi.
• Ortağın şirketi zarara uğratan ağır ve süreklilik gösteren davranışları.

Tek bir anlaşmazlık genellikle yeterli sayılmaz. Mahkeme; olayların ağırlığına, süreklilik gösterip göstermediğine ve tarafların kendi davranışlarına bakar. Haklı sebebe kendi kusuruyla yol açan ortağın durumu da ayrıca değerlendirilir.

Ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır?

Dava, ortak tarafından şirkete karşı açılır. Süreç genellikle şu adımlarla ilerler:

1. Şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları ve genel kurul kararları incelenir.
2. Haklı sebebi gösteren belgeler toplanır. Yazışmalar, ihtarnameler ve mali tablolar bunların başında gelir.
3. Dava dilekçesi asliye ticaret mahkemesine sunulur.
4. Mahkeme haklı sebebi inceler ve payın gerçek değerini bilirkişiyle belirler.
5. Karar kesinleşince ortaklık sıfatı sona erer ve ayrılma akçesi ödenir.

Görevli ve yetkili mahkeme

Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Yanlış mahkemede açılan dava zaman kaybına yol açar.

Arabuluculuk şartı var mı?

Yalnızca ortaklığın sona erdirilmesini isteyen dava, konusu para olan bir talep değildir. Bu yüzden kural olarak dava şartı arabuluculuk kapsamında görülmez.

Ancak dava ile birlikte ayrılma akçesinin ödenmesi de istenebilir. Bu durumda parasal bir talep söz konusu olur. Usulden ret riskini azaltmak için arabuluculuğa başvurmak değerlendirilmelidir.

Diğer ortakların davaya katılma hakkı

Bir ortak çıkma hakkını kullanır veya çıkma davası açarsa müdürler bunu diğer ortaklara derhâl bildirir. Diğer ortaklar da şirketten ayrılmak isterse kanundaki süre içinde çıkmaya katılabilir. Böylece ayrılmak isteyen ortaklar aynı haklardan eşit şekilde yararlanır.

Şirket bir ortağı nasıl çıkarır?

Türk Ticaret Kanunu’nun 640. maddesi şirkete iki yol tanır.

Genel kurul kararıyla çıkarma

Şirket sözleşmesi, belirli sebepler oluşursa ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceğini öngörebilir. Bu sebepler sözleşmede açıkça yazılmalıdır. Sözleşmede öngörülmeyen bir sebeple genel kurul kararıyla çıkarma yapılamaz.

Karar, kanundaki ağırlaştırılmış çoğunlukla alınır. Temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu gerekir.

Çıkarılan ortak savunmasız değildir. Karar kendisine noter aracılığıyla bildirilir. Ortak, bu bildirimden itibaren üç ay içinde karara karşı dava açabilir.

Haklı sebeple mahkemeden çıkarma istemi

Sözleşmede çıkarma sebebi yoksa şirket, haklı sebebe dayanarak ortağın çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir. Bu yolda da haklı sebebin ispatı gerekir.

Çok ortaklı şirketlerde bu dava için önce genel kurul kararı alınmalıdır. Karar, yukarıdaki ağırlaştırılmış çoğunlukla alınır. Karar alınmadan açılan dava, dava şartı eksikliğinden reddedilebilir.

İki ortaklı limited şirkette ortak nasıl çıkarılır?

Bu soru uzun yıllar uygulamanın en büyük sorunuydu. Payları eşit iki ortak varsa çıkarma için gereken genel kurul kararı alınamıyordu. Ortaklar kilitleniyor ve şirket adına çıkarma davası açılamıyordu.

Anayasa Mahkemesi bu sorunu 2026’da çözdü. Mahkeme, haklı sebeple çıkarma davası için aranan genel kurul kararı şartını iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etti. Karar 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandı. Kararda yürürlük için erteleme öngörülmedi.

Mahkeme, kilitlenmenin ortağın etkili başvuru hakkını ve teşebbüs özgürlüğünü zedelediğini kabul etti. Haklı sebeple fesih davasının da yeterli bir çözüm olmadığını belirtti. Çünkü fesih davasında sonucu belirlemek mahkemenin takdirindedir.

Bu kararın uygulamadaki sonuçları şunlardır:

• İki ortaklı şirkette çıkarma davası için genel kurul kararı aranmaz.
• Çok ortaklı şirketlerde genel kurul kararı şartı aynen devam eder.
• Davanın kim tarafından ve hangi usulle açılacağı yargı kararlarıyla netleşmektedir.

Bu nedenle iki ortaklı şirketlerde dava açılmadan önce güncel içtihat mutlaka incelenmelidir. Ortaklar arasındaki diğer uyuşmazlık türlerini şirket ortakları arası uyuşmazlıklar sayfamızda bulabilirsiniz.

Fesih davası ortaklıktan çıkma yerine kullanılabilir mi?

Ortak, haklı sebeple şirketin feshini de isteyebilir. Ancak bu yol şirketin sona ermesi riskini taşır.

Mahkeme fesih yerine başka bir çözüme de karar verebilir. Örneğin davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenip şirketten çıkarılmasına hükmedebilir. Hangi çözümün seçileceği mahkemenin takdirindedir. Bu yüzden şirketi yaşatmak isteyen ortak için çıkma davası çoğu zaman daha öngörülebilir bir yoldur.

Ayrılma akçesi nedir, nasıl hesaplanır?

Ayrılma akçesi, şirketten çıkan veya çıkarılan ortağa ödenen paradır. Kanuna göre ortağın esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelir.

Gerçek değer, payın itibari değeri değildir. Örneğin 50.000 TL itibari değerli bir pay, şirketin malvarlığına göre çok daha yüksek bir değere sahip olabilir. Değer genellikle bilirkişi incelemesiyle belirlenir. Bu incelemede şirketin mal varlığı, borçları, gayrimenkulleri ve faaliyet değeri dikkate alınır.

Değerleme için esas alınacak tarih ve yöntem uyuşmazlıkların merkezindedir. Yargıtay, değerin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek malvarlığına göre belirlenmesi gerektiğini kabul etmektedir.

Sözleşmeye dayalı çıkmada şirket sözleşmesi farklı bir hesap yöntemi öngörebilir. Mahkeme kararıyla çıkma veya çıkarılmada ise gerçek değer esas alınır.

Ayrılma akçesi ne zaman ödenir?

Ayrılma akçesi, ortağın şirketten ayrılmasıyla muaccel olur. Mahkeme kararıyla ayrılmada bu an, kural olarak kararın kesinleştiği tarihtir.

Ödeme, şirketin serbestçe kullanabileceği öz kaynaklarıyla sınırlıdır. Bu nedenle şirketin mali durumu ödeme takvimini doğrudan etkiler. Ödenmeyen ayrılma akçesi için tahsil yollarını ticari alacakların takibi ve tahsili sayfamızda açıklıyoruz.

Ortaklıktan çıkmadan önce nelere dikkat edilmeli?

Çıkma veya çıkarılma, sonuçları uzun süren bir karardır. Şu noktaları önceden kontrol edin:

• Şirket sözleşmesi: Çıkma hakkı, çıkarma sebepleri ve ayrılma akçesi hesabına ilişkin hükümleri okuyun.
• Kamu borçları: Ortaklık döneminden kalan vergi ve prim borçlarından sorumluluk, ortaklık sona erse de devam edebilir.
• Müdürlük görevi: Ortak aynı zamanda müdürse müdürlüğün sona erdirilmesi ve sicil kaydı ayrıca ele alınmalıdır.
• Kâr payı ve alacaklar: Ortağın şirketten olan cari hesap alacakları ve dağıtılmamış kâr payları belirlenmelidir.
• Delil: Haklı sebebi gösteren yazışma, ihtarname ve genel kurul tutanaklarını saklayın.

Ortaklık payının değeri başka uyuşmazlıklarda da gündeme gelir. Örneğin boşanmada şirket hissesinin nasıl değerlendirildiğini boşanmada mal paylaşımı yazımızda anlatıyoruz. Ortağın vefatında pay mirasçılara geçer. Mirasçılık belgesinin nasıl alınacağını veraset ilamı yazımızda bulabilirsiniz.

Ortaklıktan çıkma ve çıkarılmada sık yapılan hatalar

• Şirket sözleşmesini okumadan doğrudan dava açmak.
• Haklı sebebi somut olay ve belgeyle desteklemeden yalnızca anlaşmazlıktan söz etmek.
• Çok ortaklı şirkette genel kurul kararı almadan çıkarma davası açmak.
• Genel kurul kararıyla çıkarılan ortağın üç aylık dava süresini kaçırması.
• Ayrılma akçesini payın itibari değeriyle karıştırmak.
• Ortaklık sona erince kamu borçlarından sorumluluğun da kendiliğinden bittiğini düşünmek.
• Payın devri gibi daha hızlı çözümleri hiç değerlendirmemek.

Sonuç

Limited şirketten ayrılmak için önce şirket sözleşmesine bakılır. Sözleşmede çıkma hakkı varsa bu yol izlenir. Yoksa pay devri veya haklı sebeple çıkma davası gündeme gelir. Şirket de bir ortağı sözleşmedeki sebeplerle ya da haklı sebeple mahkeme yoluyla çıkarabilir. İki ortaklı şirketlerde 2026 AYM kararı kilitlenmeyi ortadan kaldırmıştır.

Ticari uyuşmazlıklarda izlenen dava süreçlerini ticari dava ve uyuşmazlık çözümü sayfamızda, şirketler hukukuna ilişkin hizmetlerimizi ise ticaret ve şirketler hukuku sayfamızda inceleyebilirsiniz.

Şirket sözleşmenizin ve ortaklık yapınızın somut olarak değerlendirilmesi için Av. Hilal Türkoğlu Hukuk Bürosu ile iletişime geçebilirsiniz.