Skip to main content
Av. Hilal Türkoğlu Hukuk Bürosu

Ticaret ve Şirketler Hukuku Şirket Ortakları Arası Uyuşmazlıklar

Ortaklar arasındaki hak, yönetim ve pay ilişkilerinden doğan uyuşmazlıklara ilişkin genel bilgi sunar.

Kısa cevap

Ortağımla yönetim veya pay konusunda anlaşamıyorsam hangi hukuki yolları değerlendirebilirim?

İzlenecek yol şirketin anonim veya limited olmasına, şirket sözleşmesine ve uyuşmazlığın konusuna göre değişir. Bilgi alma, genel kurul kararının iptali, pay devri, limited şirkette çıkma veya çıkarma ve haklı sebeple fesih ayrı koşullara bağlıdır. Önce kararın ve bildirimin tarihini, pay yapısını ve şirket kayıtlarını belirlemek gerekir.

Bu sayfa kimler için

Bu sayfa, anonim veya limited şirkette pay sahibi olup genel kurul kararına, yönetimin bilgi vermemesine, kâr dağıtımına, pay devrine ya da ortaklıktan ayrılmaya ilişkin uyuşmazlık yaşayan kişiler içindir. Şirket yöneticileri ve diğer ortaklar da bir kararın alınması veya uygulanması öncesinde hukuki çerçeveyi değerlendirebilir. Azlık pay sahibi, çoğunluk ortağı veya şirketten çıkmak isteyen kişinin ileri sürebileceği talepler aynı olmayabilir. Payın ne zaman ve nasıl edinildiği, karar toplantısına katılım ve bildirimin yapılış biçimi başvuruyu etkiler. Adi ortaklıklar, kooperatifler, halka açık şirketler ve yabancı unsurlu yapılar bakımından özel hükümler ve sözleşmeler ayrıca incelenmelidir.

Öne çıkan bilgiler

  1. Anonim ve limited şirketlerde ortaklık hakları ve dava yolları aynı değildir.

  2. Anonim şirket genel kurul kararının iptali için karar tarihinden itibaren üç aylık süre öngörülür.

  3. Limited şirkette sözleşmeye dayalı çıkarma kararına karşı süre, noter bildiriminin ulaşmasından itibaren üç aydır.

  4. Anonim şirkette azlığın haklı sebeple fesih talebi için kanuni pay oranı ve mahkeme değerlendirmesi gerekir.

  5. Limited şirkette haklı sebeple çıkma ve mahkeme kararıyla çıkarma, sözleşmesel pay devrinden farklıdır.

  6. Payın gerçek değeri, ayrılma akçesi ve şirket malvarlığı iddiaları belgelerle ayrı ayrı incelenmelidir.

Yasal süreler

Süreler hak düşürücü olabilir. Aşağıdaki süreler genel kuralı gösterir; somut olayınızda başlangıç tarihi değişebilir.

  • 3 ay

    Anonim şirket genel kurul kararı iptali

    TTK m. 445 uyarınca karar tarihinden itibaren işler. Davacı sıfatı ve muhalefetin tutanağa geçirilmesi gibi m. 446 koşulları ayrıca incelenir.

  • 3 ay

    Limited şirkette çıkarma kararının iptali

    TTK m. 640/2 uyarınca çıkarma kararının noter aracılığıyla ortağa bildirilmesinden itibaren işler.

  • 1 ay

    Limited şirkette çıkmaya katılma

    TTK m. 639 kapsamında müdürlerin bildirimi diğer ortağa ulaştığı tarihten itibaren işler; çıkma ve çıkarma koşulları ayrıdır.

Süreç adım adım

  1. Şirket türünü ve pay durumunu belirleyin

    Ticaret sicili, esas/şirket sözleşmesi, pay defteri ve pay devirlerini inceleyin.

  2. İhtilaflı işlemi tarihlendirin

    Karar tarihi, toplantı çağrısı, tutanak, noter bildirimi ve öğrenme belgelerini ayırın.

  3. Bilgi ve belge erişimini değerlendirin

    Yönetimden hukuken erişilebilir belgeleri isteyin; elde etme yönteminin hukuka uygunluğunu koruyun.

  4. Talebi doğru hukuki yola bağlayın

    İptal, butlan, çıkma, çıkarma, pay devri veya tazminat yollarının koşullarını ayrı inceleyin.

  5. Geçici koruma ihtiyacını değerlendirin

    Kararın uygulanması geri dönülmez sonuç doğuracaksa kanuni tedbir yolunu dosya özelinde ele alın.

  6. Karar ve şirket kayıtlarını izleyin

    Mahkeme sonucunun sicil, pay ve ayrılma akçesi üzerindeki etkilerini takip edin.

Gerekli belgeler

  • Esas veya şirket sözleşmesi ve tüm değişiklikleri
  • Ticaret sicili kayıtları ve ilanlar
  • Pay defteri, pay senetleri veya esas sermaye payı kayıtları
  • Genel kurul çağrısı, gündemi, hazır bulunanlar listesi ve karar tutanağı
  • Muhalefet şerhi ve noter bildirimleri
  • Finansal tablolar, yönetim raporları ve dağıtım kararları
  • Pay devir sözleşmeleri ve ödeme belgeleri
  • Yazılı bilgi talepleri ile verilen cevaplar

Sık yapılan hatalar

  • Dikkat

    Dikkat 01

    Üç aylık süreleri birbirine karıştırmak

    Anonim şirket karar iptalinde başlangıç karar tarihidir; limited şirkette çıkarma iptalinde noter bildirimidir.

  • Dikkat

    Dikkat 02

    Şirket türünü dikkate almamak

    Anonim şirket azlık ve limited şirket çıkma hükümleri birbirinin yerine kullanılamaz.

  • Dikkat

    Dikkat 03

    Pay değerini sermaye tutarı sanmak

    Ayrılma veya çıkma hesabı, payın gerçek değeri ve şirketin mali durumuyla ilgilidir.

  • Dikkat

    Dikkat 04

    Her anlaşmazlığı fesih sebebi saymak

    Haklı sebep ve daha uygun çözüm bulunup bulunmadığı somut olayda değerlendirilir.

  • Dikkat

    Dikkat 05

    Şirket verisini yetkisiz almak

    Bilgi alma hakkı, gizli sisteme izinsiz giriş veya hukuka aykırı belge edinme yetkisi vermez.

Ayrıntılı bilgi

Ortaklar arasındaki uyuşmazlık, kâr paylaşımından bilgi alamamaya, yönetim kararından pay devrine kadar farklı biçimlerde ortaya çıkabilir. İlk soru şirketin türü ve uyuşmazlığın hangi hukuki işlemden doğduğudur. Anonim şirkette pay sahipliğiyle ilgili haklar ile limited şirkette esas sermaye payından doğan haklar aynı prosedüre bağlanmaz.

Şirket sözleşmesi ve pay yapısı neden ilk sıradadır?

Esas veya şirket sözleşmesi; yönetim, oy, pay devri ve bazı çıkma koşullarının çerçevesini belirler. Sicil kayıtları, pay defteri ve devir belgeleri kimin hangi tarihte ortak olduğunu ortaya koyar. Yalnız sözlü ortaklık mutabakatına dayanarak dava yolu belirlemek eksik incelemeye neden olabilir.

Bilgi alma ve özel denetim

Ortağın bilgiye erişememesi, temel ihtilafın anlaşılmasını da engeller. Anonim şirkette TTK m. 437 ve devamı bilgi alma, inceleme ve özel denetim araçları sağlar. Hangi kayıtların hangi yöntemle istenebileceği, talebin reddi ve mahkemeye başvuru olanağı somut olaya göre incelenmelidir. Ticari sırların korunması, yetkisiz sistem erişimini meşrulaştırmaz.

Genel kurul kararına itiraz

Anonim şirket genel kurulunun kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararı için TTK m. 445 uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. Davayı kimin açabileceği ve toplantıdaki muhalefet kaydı m. 446'da düzenlenir. Butlan iddiası iptalden farklıdır; bu ayrım süreyi göz ardı etmek için varsayılmamalıdır.

Limited şirkette çıkma ve çıkarma

Limited şirket ortağı, sözleşmedeki çıkma hükmüne dayanabilir veya haklı sebeple çıkma kararı isteyebilir. Şirket sözleşmesinde öngörülen sebebe dayalı çıkarma kararına karşı ise ortağın, kararın noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açma olanağı vardır. Şirketin haklı sebeple mahkemeden çıkarma istemi ayrı bir yoldur.

Ortaklıktan ayrılan kişinin ayrılma akçesi, yalnız nominal sermaye payından ibaret değildir. TTK m. 641 gerçek değere işaret eder; mali tablolar, borçlar ve değerleme tarihi bu nedenle önem taşır.

Anonim şirkette haklı sebeple fesih son çare olabilir

TTK m. 531, kanuni azlık oranını taşıyan pay sahiplerine haklı sebeple fesih davası açma imkânı verir. Mahkeme fesih yerine payın gerçek değerinin ödenmesiyle çıkarma veya kabul edilebilir başka çözüm seçebilir. Her yönetim anlaşmazlığı kendiliğinden fesih kararı doğurmaz.

Delil, süre ve koruma

Toplantı çağrısı, gündem, tutanak, noter tebligatı ve sicil ilanları tarihleriyle saklanmalıdır. İptal ve çıkarma sürelerinin başlangıçları farklıdır. Kararın uygulanması telafisi zor sonuç doğurabilecekse geçici koruma koşulları ayrıca değerlendirilir. Para talebi ileri sürülmesi, şirket ortaklığına ilişkin her davayı otomatik olarak aynı arabuluculuk kuralına sokmaz; talebin niteliği belirlenmelidir.

Uyuşmazlığın çözümü için sözleşmesel seçenekler

Ortaklar, pay devri veya yönetim düzeninin yeniden kurulması konusunda görüşebilir. Ancak anlaşmanın şirket sözleşmesi, zorunlu organ kararları ve sicil işlemleriyle uyumu gerekir. Sadece iki ortağın özel protokol yapması, bütün şirket kararlarını kendiliğinden değiştirmez. Ödeme takvimi, payın değerleme yöntemi, yönetimden ayrılma ve karşılıklı ibra açık yazılmalıdır.

Bir ortağın şirketten ayrılmasıyla şirketin üçüncü kişilere borçları veya yöneticilerin geçmiş işlemlerden sorumluluğu otomatik olarak ortadan kalkmaz. Ayrılma anlaşması hazırlanırken üçüncü kişi alacakları, mevcut teminatlar ve devam eden davalar da incelenmelidir. Aynı zamanda azlık hakkı kullanımı ile şahsi tazminat talebi birbirine karıştırılmamalıdır.

Uyuşmazlık şirketin günlük işleyişini durduruyorsa dava süresince kararın uygulanması veya pay haklarının korunması için mahkemeden istenebilecek önlemler, her talebin özel kanuni koşuluna göre değerlendirilmelidir.

Mevzuat kaynakları

Kanun dayanağı

  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · m. 437–442

    Bilgi alma ve özel denetim

  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · m. 445–449

    Anonim şirket genel kurul kararının iptali ve butlanı

  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · m. 531

    Anonim şirkette haklı sebeple fesih

  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · m. 638–642

    Limited şirkette çıkma, çıkarma ve ayrılma akçesi

  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · m. 1521

    Şirket ortaklığı davalarında yargılama usulü

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut olayınıza uygulanacak süreç ve süreler dosyanıza göre değişir.

Son Güncelleme: