Skip to main content
Av. Hilal Türkoğlu Hukuk Bürosu

Ticaret ve Şirketler Hukuku Ticari Sözleşme Hazırlama ve İnceleme

Ticari sözleşmelerin hazırlanması, incelenmesi ve uygulanmasına ilişkin genel bilgi sunar.

Kısa cevap

Ticari sözleşmeyi imzalamadan önce hangi hükümleri kontrol etmeliyim?

Önce tarafların temsil yetkisi, işin kapsamı, bedel, teslim ve ödeme koşulları açıkça belirlenmelidir. Temerrüt, ayıp, fesih, sorumluluk, delil ve uyuşmazlık çözümü hükümleri işlemin türüyle uyumlu olmalıdır. Standart bir metin tek başına yeterli değildir; emredici hükümler ve özel şekil şartları da incelenmelidir.

Bu sayfa kimler için

Bu sayfa, mal tedariki, hizmet, distribütörlük, yazılım, lisans veya ortak proje sözleşmesi hazırlayan ya da önüne gelen taslağı inceleyen ticari işletmeler içindir. Satıcı, alıcı, yüklenici ve iş ortağı, yükümlülüklerin hangi aşamada doğduğunu ve ihlal hâlinde hangi başvuru yolunun bulunduğunu değerlendirebilir. Teklif ve sipariş belgelerini kullanıp ana sözleşmesi olmayan işletmeler de hangi kayıtların bağlayıcı olabileceğini görmek için yararlanabilir. Sözleşme müzakeresindeki pazarlık gücü, tekrar eden işlemler ve standart koşullar metnin yorumunu etkiler. Tüketici, iş, kira, finansal hizmet ve uluslararası işlemlerde özel emredici kurallar ayrıca incelenmelidir.

Öne çıkan bilgiler

  1. Tarafın ticaret unvanı ve imzalayan kişinin temsil yetkisi doğrulanmalıdır.

  2. Teslim, kabul, fatura ve ödeme tarihleri farklı olaylar olabilir; her biri tanımlanmalıdır.

  3. Genel işlem koşulları karşı tarafa usulünce sunulmalı; sürpriz hükümler geçersizlik riski taşır.

  4. Cezai şart ve sorumluluk sınırları, kanuni geçerlilik koşulları gözetilmeden kopyalanmamalıdır.

  5. Tacirler arası belirli ihbar ve ihtarlar bakımından TTK m. 18/3 şekli önemlidir.

  6. Tahkim veya yetki şartı her uyuşmazlık ve taraf için otomatik uygulanmaz.

Yasal süreler

Süreler hak düşürücü olabilir. Aşağıdaki süreler genel kuralı gösterir; somut olayınızda başlangıç tarihi değişebilir.

  • Sözleşmede belirlenen gün

    Belirli vadeli ödeme

    TBK m. 117 bakımından ifa günü taraflarca belirlenmişse günün geçmesiyle temerrüt doğabilir; belirsiz vadede kural olarak ihtar gerekir.

  • Kural olarak 10 yıl

    Sözleşmeden doğan alacakta genel zamanaşımı

    TBK m. 146 genel kuraldır. Alacağın türüne özgü daha kısa süreler olabilir; TBK m. 147 ve özel kanunlar ayrıca incelenir.

Süreç adım adım

  1. Tarafları ve yetkiyi doğrulayın

    Ticaret sicili, imza yetkisi ve varsa temsil sınırlamalarını kontrol edin.

  2. İşi ve teslim ölçütünü yazın

    Ürün veya hizmet tanımı, teknik ekler, değişiklik usulü ve kabul ölçütlerini netleştirin.

  3. Ödeme takvimini ve teminatı belirleyin

    Bedel, vergi, fatura, vade, teminat ve mahsup yöntemini birbirinden ayırın.

  4. İhlal sonuçlarını gözden geçirin

    Ayıp bildirimi, gecikme, cezai şart, tazminat ve fesih koşullarını denetleyin.

  5. Uyuşmazlık maddesini inceleyin

    Uygulanacak hukuk, mahkeme veya tahkim ve dava öncesi süreçlerin geçerliliğini kontrol edin.

  6. Son sürümü ve ekleri imzalayın

    İmzalı metin, ekler, revizyonlar ve tebliğ adreslerini birlikte saklayın.

Gerekli belgeler

  • Güncel ticaret sicili kayıtları ve imza sirküleri
  • Karşı tarafın sunduğu sözleşme taslağı ve önceki sürümleri
  • Teknik şartname, teklif, sipariş ve fiyat listesi
  • Ödeme planı, teminat mektubu veya garanti belgeleri
  • Teslim, kabul ve kalite kontrol prosedürleri
  • Gizlilik ve kişisel veri işleme ekleri
  • Önceki yazışmalar ve müzakere notları
  • Varsa genel işlem koşulları ve karşı tarafa sunulma kaydı

Sık yapılan hatalar

  • Dikkat

    Dikkat 01

    Yetkisiz imzayı gözden kaçırmak

    Sözleşmede şirket unvanı yazması, imzalayanın temsil yetkisini tek başına kanıtlamaz.

  • Dikkat

    Dikkat 02

    Belirsiz teslim ve kabul tanımları kullanmak

    İfa ve ödeme uyuşmazlığında hangi anda neyin tamamlandığı ispat edilemez hâle gelebilir.

  • Dikkat

    Dikkat 03

    Genel işlem koşullarını müzakere edilmiş sanmak

    Standart metindeki beklenmedik hükümlerin bağlayıcılığı ayrıca değerlendirilir.

  • Dikkat

    Dikkat 04

    Her cezai şartı geçerli varsaymak

    TBK ve ticaret hukukundaki sınırlar ile kusur ve ifa ilişkisi göz önünde tutulmalıdır.

  • Dikkat

    Dikkat 05

    İhtar biçimini önemsememek

    Tacirler arasındaki temerrüt, fesih ve dönme ihbarlarında TTK m. 18/3 göz ardı edilmemelidir.

Ayrıntılı bilgi

Ticari sözleşme, yalnızca tarafların anlaşmasını kayda geçirmek için değil; ifanın hangi ölçütle tamamlanacağını ve sorun çıktığında hangi verinin esas alınacağını belirlemek için hazırlanır. Aynı başlıklı iki sözleşme farklı mal, hizmet ve risk dağılımı içerebilir. Bu nedenle hazır bir taslak, işlem ve taraflar görülmeden güvenli kabul edilemez.

Taraf ve temsil yetkisi

Metindeki ticaret unvanı, sicil numarası ve adres güncel kayıtlarla karşılaştırılmalıdır. İmzalayan kişinin şirketi tek başına mı yoksa birlikte mi temsil ettiği kontrol edilir. Grup şirketi adına yapılan görüşmeler, sözleşme tarafının da o şirket olduğunu kendiliğinden göstermez.

Kapsam, değişiklik ve kabul

Malın niteliği veya hizmetin çıktısı teknik eklerde ölçülebilir biçimde tanımlanmalıdır. Ek işin kim tarafından ve nasıl onaylanacağı kararlaştırılmadığında bedel uyuşmazlığı doğabilir. Teslim ile kabul aynı şey olmayabilir; muayene, ret ve eksiklerin giderilmesi için uygulanabilir bir usul yazılmalıdır.

Bedel ve ödeme

Fiyatın para birimi, vergi ve masrafların kime ait olduğu, fatura düzenleme zamanı, mahsup ve ödeme vadesi açık olmalıdır. TBK m. 117 bakımından belirli ifa gününün geçmesi temerrüt sonucu doğurabilir; belirsiz vadede kural olarak ihtar gerekir. Ticari işletmeler arasındaki mal ve hizmet tedarikinde TTK m. 1530 özel geç ödeme hükümleri içerir. Bu alanın faiz oranları zamanla değişebileceğinden sözleşme anındaki düzenleme ayrıca kontrol edilmelidir.

Genel işlem koşulları

Bir tarafın çok sayıda işlemde kullanmak için önceden hazırladığı hükümler TBK m. 20–25 kapsamında incelenir. Karşı tarafa bilgi verilip içeriği öğrenme imkânı sağlanmaması veya sözleşmenin niteliğine yabancı sürpriz hükümler sorun doğurabilir. Taslağın her sayfasını imzalamak, içerikteki bütün sınırlamaların koşulsuz geçerli olduğu anlamına gelmez.

İhlal, ceza koşulu ve fesih

Gecikme, ayıplı ifa, gizlilik ihlali ve üçüncü kişi talepleri için ayrı sonuçlar düşünülebilir. Ceza koşulunun hangi ihlalde muaccel olduğu ve tazminatla ilişkisi yazılmalıdır. Fesih bildirimi, düzeltme süresi ve sözleşme sonrasındaki veri veya mal iadesi de somut iş akışına uymalıdır.

Bildirim ve uyuşmazlık

Tacirler arasında temerrüde düşürme, fesih ve dönme bildirimlerinde TTK m. 18/3'teki yollar kontrol edilmelidir. Yetki veya tahkim şartı yazılırken taraf sıfatları ve uyuşmazlığın tahkime elverişliliği incelenir. Dava şartı arabuluculuk yalnız kanunun kapsadığı talepler için uygulanır; sırf ticari sözleşme bulunması her davada aynı ön şartı doğurmaz.

İmza ve saklama

Son sürümün ekleriyle birlikte imzalanması, elektronik veya ıslak imza yönteminin işlem için uygun olması ve değişikliklerin yazılı kayıt altında tutulması ileride ispatı kolaylaştırır. Zamanaşımı hesabı sözleşmenin adından değil alacağın niteliğinden çıkarılır.

Veri, fikrî hak ve gizlilik maddeleri

Yazılım, tasarım, veri veya müşteri bilgisi aktarılan işlerde kullanım hakkının kapsamı açık olmalıdır. Çıktının mülkiyeti, lisansın süresi, alt lisans ve sözleşme sona erdiğinde erişimin nasıl kesileceği ayrıca yazılır. Kişisel veri işleniyorsa ilgili mevzuat ve tarafların veri işleme rolleri somut iş akışına göre incelenmelidir; tek cümlelik genel bir gizlilik hükmü çoğu işlemin teknik ayrıntılarını karşılamaz.

Sözleşmenin dil sürümleri veya ekleri arasında çelişki ihtimali varsa hangi metnin öncelikli olduğu belirlenmelidir. Değişikliklerin yalnız yetkili kişilerce yapılacağı ve hangi yöntemle geçerli olacağı düzenlenir. Böylece daha sonra gönderilen bir sipariş e-postasının temel fiyat veya sorumluluk şartını değiştirip değiştirmediği tartışması azaltılabilir.

Uzun süreli ilişkilerde fiyat ve teslim şartlarının ne zaman gözden geçirileceği, değişiklik anlaşmasına varılamazsa uygulanacak yol ve devam eden siparişlerin durumu önceden kararlaştırılmalıdır.

Mevzuat kaynakları

Kanun dayanağı

  • 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu · m. 1, 12, 26–27

    Sözleşmenin kurulması, şekli ve geçerlilik sınırları

  • 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu · m. 20–25

    Genel işlem koşulları

  • 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu · m. 112, 117, 179–182

    İfa etmeme, temerrüt ve ceza koşulu

  • 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu · m. 146–147

    Alacak zamanaşımı

  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · m. 18/3, 1530

    Tacirler arası ihbar ve ticari tedarikte geç ödeme

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut olayınıza uygulanacak süreç ve süreler dosyanıza göre değişir.

Son Güncelleme: