Skip to main content
Av. Hilal Türkoğlu Hukuk Bürosu

Ticaret ve Şirketler Hukuku Şirket Birleşme ve Devralmaları

Şirket birleşme, devralma ve yeniden yapılandırma işlemlerine ilişkin genel bilgi sunar.

Kısa cevap

Şirket birleşmesi veya devralması planlarken hangi hukuki aşamaları izlemeliyiz?

Önce işlemin şirket birleşmesi mi, pay devri mi yoksa işletme devri mi olduğu belirlenmelidir. TTK kapsamındaki birleşmede sözleşme, rapor, inceleme hakkı, şirket kararları ve ticaret siciline tescil aşamaları incelenir. Alacaklıların korunması ile Rekabet Kurumu izni ve sektörel onaylar işlem yapısına göre ayrıca değerlendirilir.

Bu sayfa kimler için

Bu sayfa, anonim veya limited şirketini başka bir şirketle birleştirmeyi, bir şirketi devralmayı ya da pay satın almayı planlayan ortaklar ve yöneticiler içindir. Alıcı, satıcı, birleşmeye katılan şirket ve etkilenen alacaklılar farklı hak ve yükümlülükleri görebilir. İşlemin finansmanını sağlayan taraflar ile önemli sözleşmelerin karşı tarafları da kontrol değişikliği veya teminat hükümlerini değerlendirmek isteyebilir. Çalışanlar açısından iş ilişkisinin devamı ve devralan işverenin yükümlülükleri ayrıca önemlidir. Şirket içi yeniden yapılanma ile üçüncü kişiye satış aynı izin yükümlülüğünü doğurmayabilir. Halka açık şirketler, düzenlemeye tabi sektörler ve yabancı unsurlu işlemlerde sermaye piyasası, rekabet ve diğer özel izinler ayrıca incelenmelidir.

Öne çıkan bilgiler

  1. Devralma şeklinde birleşme ile pay satın alma aynı hukuki işlem değildir.

  2. TTK birleşmesinde devrolunan şirketin malvarlığı bir bütün olarak devralana geçer ve devrolunan şirket sona erer.

  3. Birleşme belgeleri, inceleme hakkı ve genel kurul kararının koşulları şirket türü ile işlem yapısına göre değişir.

  4. Birleşme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır; imzalanan sözleşme tek başına tamamlanmış birleşme değildir.

  5. Alacaklılar kanuni sürede teminat isteyebilir; çalışanların hakları ayrıca korunur.

  6. Rekabet Kurumu bildirimi ve izni güncel ciro eşikleri ile kontrol yapısına göre işlem öncesi değerlendirilmelidir.

Yasal süreler

Süreler hak düşürücü olabilir. Aşağıdaki süreler genel kuralı gösterir; somut olayınızda başlangıç tarihi değişebilir.

  • Karar öncesi 30 gün

    Birleşme belgelerini inceleme

    TTK m. 149 çerçevesinde birleşme belgeleri genel kurul kararından önceki otuz gün içinde incelemeye sunulur; küçük/orta ölçekli şirketler ve kolaylaştırılmış birleşmede istisnalar incelenir.

  • 3 ay

    Alacaklının teminat istemi

    TTK m. 157 uyarınca birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren işler; alacaklı ilanları ayrıca yapılır.

  • 7’şer gün arayla 3 ilan

    Alacaklı ilanları

    TTK m. 157/2 uyarınca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır; ilgili internet sitesi ilanı da değerlendirilir.

Süreç adım adım

  1. İşlem türünü tanımlayın

    Pay satın alma, işletme devri ve TTK birleşmesinin farklı sonuçlarını karşılaştırın.

  2. Hukuki ve mali inceleme yapın

    Sicil, pay, borç, sözleşme, dava, çalışan ve izin kayıtlarını inceleyin.

  3. Rekabet ve sektör izinlerini kontrol edin

    İşlem günündeki eşikleri, kontrol değişikliğini ve bildirim yükümlülüklerini değerlendirin.

  4. Birleşme belgelerini hazırlayın

    Sözleşme, rapor, finansal tablolar ve gerektiğinde ara bilanço ile inceleme sürecini planlayın.

  5. Karar ve tescili tamamlayın

    Şirket türüne uygun genel kurul kararlarını alın; sicil başvurusu ve tescili takip edin.

  6. Alacaklı ve çalışan haklarını izleyin

    İlan, teminat talepleri ve iş ilişkilerinin sonuçlarını dosyaya kaydedin.

Gerekli belgeler

  • Güncel esas veya şirket sözleşmeleri ve ticaret sicili kayıtları
  • Pay defterleri ve ortaklık yapısı şeması
  • Birleşme veya pay devir sözleşmesi taslağı
  • Son üç yılın finansal tabloları ve faaliyet raporları
  • Varsa ara bilanço ve değerleme belgeleri
  • Büyük sözleşmeler, teminatlar ve kredi belgeleri
  • Dava, icra ve idari izin listesi
  • Çalışan ve sosyal güvenlik kayıtlarının işlemle ilgili özeti
  • Rekabet ve sektörel bildirim değerlendirmesi
  • Genel kurul kararları, ilanlar ve tescil belgeleri

Sık yapılan hatalar

  • Dikkat

    Dikkat 01

    Pay devrini birleşme sanmak

    Pay devrinde şirket tüzel kişiliği kural olarak devam eder; TTK birleşmesinde devrolunan şirket sona erer.

  • Dikkat

    Dikkat 02

    Tescilden önce birleşme tamamlandı varsaymak

    TTK m. 153 uyarınca hukuki geçerlilik tescile bağlanır.

  • Dikkat

    Dikkat 03

    Güncel rekabet eşiklerini kontrol etmemek

    2010/4 sayılı Tebliğ 2026 yılında değişmiştir; eski ciro eşiğine güvenmek izin riskini artırır.

  • Dikkat

    Dikkat 04

    Alacaklı bildirimlerini atlamak

    Birleşme sonrası ilan ve teminat mekanizması işlem takvimine eklenmelidir.

  • Dikkat

    Dikkat 05

    Kolaylaştırılmış usulü otomatik uygulamak

    TTK m. 155–156 yalnız kanuni ortaklık ve kontrol koşullarında uygulanır.

Ayrıntılı bilgi

“Şirket devralma” sözü bazen bir şirketin başka bir şirketle birleşmesini, bazen payların satın alınmasını, bazen de işletme varlıklarının devrini anlatır. Bu işlemlerin tarafları, borçlara etkisi ve sicil adımları aynı değildir. Sözleşme hazırlanmadan önce seçilen yapının ticari hedefe uygunluğu ve yükümlülükleri belirlenmelidir.

Birleşme ile pay devri arasındaki fark

TTK m. 136, devralma şeklinde ve yeni kuruluş şeklinde birleşmeyi düzenler. Devralma şeklinde birleşmede devrolunan şirketin malvarlığı bir bütün olarak devralana geçer; devrolunan şirket sona erer. Pay satın almada ise kural olarak hedef şirket tüzel kişiliğini sürdürür, yalnız pay sahipliği değişir. İşletme devri de ayrı hukuki ve mali sonuç doğurur.

İnceleme ve değerleme

İşlem öncesinde şirketlerin borçları, rehinleri, önemli sözleşmeleri, davaları, izinleri ve çalışan ilişkileri incelenmelidir. Birleşmede değişim oranı, ortaklara verilecek paylar ve varsa ayrılma akçesi için mali veriler gerekir. Son üç yılın finansal tabloları, faaliyet raporları ve gerektiğinde ara bilanço özellikle önem taşır. İncelemenin kapsamı yalnız bilançoyla sınırlanırsa koşullu borçlar gözden kaçabilir.

Birleşme belgeleri ve ortakların inceleme hakkı

Birleşme sözleşmesi ve raporu, kanunun aradığı bilgileri taşımalıdır. TTK m. 149 çerçevesinde belgeler genel kurul kararından önceki otuz gün içinde incelemeye sunulur. Küçük ve orta ölçekli şirketlerin bazı rapor veya inceleme usullerinden vazgeçmesi ile kolaylaştırılmış birleşme hükümleri istisna oluşturabilir; istisna koşulları varsayılmamalıdır.

Genel kurul kararı ve ticaret sicili

Birleşme sözleşmesi şirket türüne göre TTK m. 151'deki oy ve sermaye koşullarıyla onaylanır. Kolaylaştırılmış birleşmede TTK m. 155–156 farklı usul öngörebilir. Birleşme, ticaret siciline tescille hukuki geçerlilik kazanır. Sözleşmenin imzalanması veya görüş birliği, tek başına şirketlerin birleştiği anlamına gelmez.

Alacaklılar ve çalışanlar

TTK m. 157 uyarınca alacaklılar, birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde teminat isteyebilir. Şirketlerin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün arayla üç ilan ve ilgili internet sitesinde duyuru yapması öngörülür. Mevcut borçlar, teminatlar ve iş ilişkileri işlem planına dahil edilmelidir; birleşme alacaklı haklarını ortadan kaldırmaz.

Rekabet Kurumu ve diğer izinler

Kontrol değişikliği doğuran belirli birleşme ve devralmalar Rekabet Kurumu bildirimi ve iznine tabi olabilir. 2010/4 sayılı Tebliğ'deki ciro eşikleri 2026 yılında değiştirilmiştir; bu nedenle işlemin kapanışından önce o tarihte yürürlükteki eşikler ve özel teknoloji teşebbüsü düzeni kontrol edilmelidir. Bankacılık, enerji veya halka açık şirketler gibi alanlarda başka makamların izinleri de gündeme gelebilir.

İşlem sonrasını planlamak

Tescil sonrası sicil ilanları, alacaklı talepleri, ticari sözleşmelerdeki kontrol değişikliği hükümleri, çalışan kayıtları ve entegrasyon adımları takip edilmelidir. Pay devirlerinde de yönetim ve temsil kayıtlarının güncellenmesi gerekebilir. İşlem belgeleri ve izin kararları tek dosyada saklanmalıdır.

İşlem sözleşmesinde risk dağılımı

Pay devrinde veya birleşme öncesi hazırlanan belgelerde açıklanmış borçlar, doğruluk beyanları, kapanış koşulları ve fiyat uyarlaması açık yazılmalıdır. Tespit edilen riskin kimin üzerinde kalacağı belirsiz bırakılırsa işlem tamamlandıktan sonra ayrı uyuşmazlık doğabilir. İnceleme sürecinde alınan verilerin gizliliği ve işlem gerçekleşmezse iadesi de düzenlenmelidir.

Birleşmede ortakların paylarının devamı ve değişim oranı, devralan şirketteki yeni konumlarını etkiler. Pay satın almada ise hedef şirketin borçları tüzel kişilik üzerinde kalmaya devam edebilir; alıcının ekonomik riski buna göre değerlendirilir. Vergi sonuçları, mevcut lisansların devredilebilirliği ve finansman sözleşmelerindeki kontrol değişikliği hükümleri işlem öncesi uzmanlık alanlarıyla birlikte kontrol edilmelidir.

Mevzuat kaynakları

Kanun dayanağı

  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · m. 136–140

    Birleşme türleri, geçerli birleşme ve ortaklık hakları

  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · m. 145–151

    Birleşme sözleşmesi, rapor, inceleme ve karar

  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · m. 153, 155–158

    Tescil, kolaylaştırılmış usul ve alacaklıların korunması

  • 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun · m. 7

    Rekabet Kurumu iznine tabi birleşme ve devralmalar

  • 2010/4 sayılı Tebliğ · Güncel değişiklikleriyle

    Bildirim eşikleri ve kontrol değişikliği

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut olayınıza uygulanacak süreç ve süreler dosyanıza göre değişir.

Son Güncelleme: